义乌奇光被上交所通报批评 减持爱旭股份存违规

北京8月14日讯上交所网站日前公布的纪律处分决定书《关于对义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定》（〔2023〕95号）显示，义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）为上海爱旭新能源股份有限公司（“爱旭股份”，600732.SH）股东。

一、相关主体违规情况。经查明，截至2022年8月29日，爱旭股份股东义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌奇光”）持有公司股份199,777,477股，占公司总股本的17.54%。2022年8月30日至2023年6月1日，义乌奇光经主动减持和被动稀释，累计变动股份占公司总股本的6.47%。其中，2022年8月30日至2023年1月9日，义乌奇光通过大宗交易、集中竞价方式减持股份25,486,798股，占总股本的2.24%。2022年12月2日至2023年1月9日，因公司股权激励授予限制性股票及非公开发行股票，导致义乌奇光被动稀释1.92%。2023年1月10日至2023年2月28日，义乌奇光再次通过大宗交易、集中竞价方式减持股份11,093,996股，占总股本的0.86%。至此，义乌奇光累计持股比例已经减少5.02%，达到应当披露简式权益变动报告书的标准，但其未按规定及时停止减持公司股份并披露简式权益变动报告书。2023年3月1日至2023年6月1日，义乌奇光继续通过大宗交易、集中竞价方式减持，且期间存在公司股权激励授予限制性股票及股票期权行权导致持股被动稀释，合计减少持股比例占总股本的1.45%。直至2023年6月3日，义乌奇光才披露简式权益变动报告书，公告上述权益变动事项。

二、责任认定和处分决定。义乌奇光所持公司股份的变动比例达到应当披露简式权益变动报告书的标准，但其未按规定及时停止减持并履行权益变动披露义务，直至累计变动股份占公司总股本的6.47%时才披露简式权益变动报告书，其中主动违规减持股份占总股本的1.43%，违规减持数量较大。上述行为违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1.1条、第3.4.1条、第3.4.2条等有关规定。

(相关资料图)

上海证券交易所纪律处分委员会经审核认为，根据《证券法》及本所相关规定，上市公司股东持股达到5%后，所持股份比例每减少5%的，应当依规进行报告和公告，且自该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖上市公司股票。义乌奇光在其持股变动已经达到5.02%之后，未按要求予以披露，也未停止减持行为。此后，继续通过大宗交易、集中竞价方式多次减持股份，2023年1月10日至2023年2月28日期间合计减持11,093,996股，2023年3月1日至2023年6月1日期间合计减持18,513,342股，减持股份数量巨大，直至持股比例累计减少达6.47%后，才停止减持并披露简式权益变动报告书。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所决定对上海爱旭新能源股份有限公司股东义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）予以通报批评。

爱旭股份2022年年报显示，义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）为公司第二大股东，报告期末持股174,290,67股，持股比例15.29%。

截至2023年4月21日，和谐天明投资管理(北京)有限公司-义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)为爱旭股份第三大股东，持股159510441股，持股比例12.25 %。

6月27日，爱旭股份发布2023年度向特定对象发行A股股票预案，拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过600000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目、补充流动资金。

爱旭股份近4年3度进行非公开发行股票，共募集资金95.18亿元。

ST新梅（2019年12月，公司名称由“上海新梅置业股份有限公司”变更为“上海爱旭新能源股份有限公司”）发布的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书显示，本次重大资产置换的置出资产为截至2018年12月31日上海新梅拥有的除保留资产外的全部资产、业务及负债，置入资产为交易对方持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权。上海新梅以置出资产与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司的100%股权中等值部分进行置换。

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.4.1条规定：上市公司投资者、董事、监事和高级管理人员等所持股票及其衍生品种的变动事宜，应当遵守法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定。投资者及董事、监事和高级管理人员等对持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.4.2条规定：在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知上市公司，并履行公告义务。前述投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人履行公告义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；

（四）建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；

（五）暂不接受发行上市申请文件；

（六）暂不接受中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；

（七）限制投资者账户交易；

（八）收取惩罚性违约金；

（九）其他纪律处分。

本所实施前款第（六）项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位（如适用）及聘请其执业的本所上市公司或者其他监管对象。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管对象出具且已接受的其他文件中止审查。

以下为原文：

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2023〕95号

关于对义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定

当事人：

义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙），上海爱旭新能源股份有限公司股东。

一、相关主体违规情况

经查明，截至2022年8月29日，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称爱旭股份或公司）股东义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称义乌奇光）持有公司股份199,777,477股，占公司总股本的17.54%。2022年8月30日至2023年6月1日，义乌奇光经主动减持和被动稀释，累计变动股份占公司总股本的6.47%。其中，2022年8月30日至2023年1月9日，义乌奇光通过大宗交易、集中竞价方式减持股份25,486,798股，占总股本的2.24%。2022年12月2日至2023年1月9日，因公司股权激励授予限制性股票及非公开发行股票，导致义乌奇光被动稀释1.92%。2023年1月10日至2023年2月28日，义乌奇光再次通过大宗交易、集中竞价方式减持股份11,093,996股，占总股本的0.86%。至此，义乌奇光累计持股比例已经减少5.02%，达到应当披露简式权益变动报告书的标准，但其未按规定及时停止减持公司股份并披露简式权益变动报告书。2023年3月1日至2023年6月1日，义乌奇光继续通过大宗交易、集中竞价方式减持，且期间存在公司股权激励授予限制性股票及股票期权行权导致持股被动稀释，合计减少持股比例占总股本的1.45%。直至2023年6月3日，义乌奇光才披露简式权益变动报告书，公告上述权益变动事项。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

义乌奇光所持公司股份的变动比例达到应当披露简式权益变动报告书的标准，但其未按规定及时停止减持并履行权益变动披露义务，直至累计变动股份占公司总股本的6.47%时才披露简式权益变动报告书，其中主动违规减持股份占总股本的1.43%，违规减持数量较大。上述行为违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第3.4.1条、第3.4.2条等有关规定。

（二）公司及相关责任人异议理由

在规定期限内，义乌奇光提出异议称，对本次事件并无主观故意，系因计算出现偏差导致。在发现违规时，其立即停止交易，主动报告并通知爱旭股份履行信息披露，积极配合监管机构查证。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：

根据《证券法》及本所相关规定，上市公司股东持股达到5%后，所持股份比例每减少5%的，应当依规进行报告和公告，且自该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖上市公司股票。义乌奇光在其持股变动已经达到5.02%之后，未按要求予以披露，也未停止减持行为。此后，继续通过大宗交易、集中竞价方式多次减持股份，2023年1月10日至2023年2月28日期间合计减持11,093,996股，2023年3月1日至2023年6月1日期间合计减持18,513,342股，减持股份数量巨大，直至持股比例累计减少达6.47%后，才停止减持并披露简式权益变动报告书。其所称因计算出现偏差导致违规的异议理由不能成立。本次纪律处分已经充分考虑义乌奇光持股比例减少部分因被动稀释导致等情节。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海爱旭新能源股份有限公司股东义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）务必高度重视相关违规事项，建立股东所持公司股份及其变动的专项管理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监督程序，提醒其严格遵守持股变动相关规则。上市公司股东及董监高人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规、本所业务规则及所作出的公开承诺，诚实守信，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务。

上海证券交易所

2023年8月9日